一股多卖的股东应当承担违约责任胜诉
2008年05月26日
股权转让的权利义务关系不仅要由《公司法》调整，还要符合《合同法》的有关规定，合同的内容和效力将直接影响股权转让的效力和履行。
原告：#####集团公司委托代理人：王：*忠**乐邦律师事务所律师被告：&&&&信息公司被告：****管理公司被告： 商*城
被告商*城市成立于1999年9月，注册资本150万元，涉案前实际股东为两名，即被告&&&&信息公司和****股权比例为59%比例为59%:41%。2001年4月30日，被告商*与原告签订了《加盟协议》。2001年4月30日，被告商*城市与原告签订了特许经营协议。双方同意被告成为原告的连锁销售网点之一，但其行政隶属关系、债权债务、经营风险、人事管理等关系保持不变。特许经营期限为2001年5月1日至2005年4月30日；本协议还规定，原告在特许经营期间有优先权转让被告的全部股权和股东权益。2002年6月30日，原告和被告&&&&信息公司和****经营管理公司签订股权转让协议，约定原告收购被告600万元*城，被告&&&&信息公司和****经营管理公司应在协议生效后10日内移交所有资产，并协助原告办理相关变更手续；原告应在协议生效后15日内支付80%的收购款，计算480万元，余额在变更和移交手续完成后支付；违约责任范围为全额损失，违约金定为收购总额的20%。协议还明确了被告总经理李*蓝负责办理相关变更手续。协议还明确了被告总经理李*蓝负责办理相关变更手续。同年7月9日，原告按约定支付首期款480万元，被告商*城市开具收据。第二天，被告将固定资产、经营凭证和库存物品移交给原告，原告支付剩余120万元。后来，被告商*城市由原告经营至今。此外，根据上海仲裁委员会的裁决，事实如下：2002年6月19日，案外第三人和被告&&&&信息公司和****经营管理公司签字*城市股份转让合同一份，约定被告&&&&信息公司和****管理公司将其与被告商合作*60%的城市股权转让给案外第三人，转让后被告&&&&信息公司和****经营管理公司各有30%和10%的股权，转让价为330万元，首付100万元，争议解决方案为上海仲裁委员会仲裁。案外第三人同日支付100万元。同日，案外第三人支付100万元。仲裁期间，两名被告都表示愿意继续履行合同。第三人与两名被告签订股份转让合同，继续履行最终裁决。因约定中的商*到目前为止，城市的相关变更程序还没有完成，原告谈判失败，导致诉讼被要求终止合同，并返还600万元和利息。
【被告抗辩理由】1.被告已与案外第三人签署相关被告商*上海仲裁委员会生效仲裁确认了城市部分股权转让协议的法律效力行业，被告不能继续履行与原告的转让协议，争议协议无效；2。在争议协议无效的前提下，无违约金偿还问题，请求驳回原告的诉讼请求。
【王*1.涉及股权转让的诉讼协议是当事人的真实意图，并依法成立。但由于两名被告将被告商量*该市60%的股权已转让给案外第三人，上海仲裁委员会仲裁确认该转让行为有效，导致该协议无法继续全面、适当地履行。被告&&&&信息公司和****经营管理公司的上述行为违约了原告，直接导致原告难以达成合同。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定，解除争议协议和特许经营协议。2、被告&&&&信息公司和****作为合同约定股权的共同转让人，被告商*城市作为转让款的直接收款人，应当对返还原告支付的600万元股权转让款承担共同责任。
