2004年10月24日
案情
原告:上海一百集团房地产有限公司(以下简称一百公司)。
被告：**奥丰经贸发展公司**公司)。
1995年12月28日，**华荣房地产管理公司**公司)和上海市**外经房地产管理公司**公司)共同成立**公司(有限责任公司性质)开发上海市长宁区周桥三号二期商品房项目。**公司占90%，**公司占10%。同月底，**公司依法成立工商登记。**公司投资多个单位，其中被告**公司出资部分占**公司总投资35%。
1996年2月13日，原告100家公司和被告**公司签署了《股权转让意向书》。4月1日，双方正式签署了《周桥三号地块二期商品房股权转让协议》**该公司拥有35%的股份。现在被告接受原告的委托，然后购买**被告拥有公司10%的股权和两项合并**经协商，被告拥有公司总股权的45%**公司40%的股权转让给原告，涉及项目建设面积8948平方米，每平方米单价2850元，总价25504650元。楼板价格是从搬迁到领取施工许可证的股权楼板价格，原告的控股权在股权转让的同时得到保障。6月1日，**公司承诺协助被告收购**公司10%的股权使被告在**公司股份占45%。6月1日，**公司承诺协助被告收购**公司10%的股权使被告在**公司股份占45%。6月19日，**长信会计师事务所对**验资公司的出资，证明被告在**公司出资225万元，股权份额占45%。7月26日，原告和被告签署了股权转让补充协议，同意在原告支付部分转让费后，被告在8月初完成法定控股手续，负责8月初召开全体股东大会，明确股东在项目公司的地位、责任、义务和股权分配。同年10月31日，被告**在公司股东大会上，提议将其在公司的40%股权转让给原告，但未形成股东大会决议。诉讼期间，周桥三号地块二期商品房基地旧房全部拆除，三通一平基本完成，建设单位已确定，项目即可开工。
原告在按约定向被告支付股权转让金1500万元后，未在约定期限内获得股权转让金**该公司的控股权随后向上海市第一中级人民法院提起诉讼，称我方在按约支付部分转让款1500万元后发现被告**公司还没有签约**公司45%的股权，也从未召开股东大会或股东大会决议转让股权，被告转让股权并收取我们的钱违反我国法律规定。要求确认双方签订的《周桥三号地块二期商品房股权转让协议》无效，被告将退还我方已付款和利息。要求确认双方签订的《周桥三号地块二期商品房股权转让协议》无效，被告将退还我方已付款和利息。
被告**公司辩称我们有**公司45%的股权转让给原告。双方签署的协议是双方的真实意图。由于原告领导小组的变化，原告计划在8月初将进入股东大会的人员名单提交给我们，但原告没有提交，导致我们未能在约定的期限内完成股东地位的转换，责任在于原告。原告的主张缺乏事实依据，因此要求驳回原告的主张。
审判
经审理，上海市第一中级人民法院认为被告拥有它**公司股权转让不具备有限责任公司股权转让的正式要求，合同内容涉及房地产转让，不符合法律规定。因此，周桥三号地块二期商品房股权转让协议无效。被告因无效行为取得的原告的钱应当返还给原告。并补偿占用期间的利息损失。根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（五)项、第六十一条第一款的规定，法院于1997年5月29日判决如下:一、原被告与被告签订的股权转让协议无效。2、被告在本判决生效后一个月内返还原告1500元，并支付利息（按中国人民银行公布的同期固定资产贷款利率计算，其中500万元从1996年4月19日起计算，500万元从同年4月26日起计算，20万元从同年6月28日起计算，480万元从同年7月29日起计算至实施之日止）。
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