企业中对于小股东合法权益是如何保护的
一、扩大小股东的知情权
股东的知情权是指股东有权查阅公司的各种文件以掌握公司的各种经营信息的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提和基础。股东只有在充分了解公司经营过程中的真实信息和资料的情况下,才能更准确有效地行使其他权利。相比旧的公司法规定而言,新的公司法大大拓宽了股东知情权的范围。在有限责任公司中,不仅增加了股东查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议的权利,还规定了股东查阅公司会计账簿的权利。在股份有限公司中,更是增加了股东查阅股东名册、公司债券存根,董事会会议决议、监事会会议决议的规定,充分保障了股东对公司经营情况的知情权。
二、规定了少数股东的召集、主持权制度及临时提案权制度
旧公司法规定有限责任公司的股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持,这实际上形成了召集权一元制。而新公司法则破除了这种召集权的一元制,采用了召集权多元制的做法。在董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责时,由监事会或不设监事会的公司的监事来召集主持,如前者仍不召集主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。新公司法对股份有限公司股东大会的召集与主持规定与有限公司大致相同,不同的是对股东的要求是“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东”。同时新公司法还规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面通知董事会;董事会应当在收到通知后两日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议”,这一规定则大大地提高了小股东的话语权,有利于小股东进一步参与公司管理活动,推进公司民主决策。
三、实行累计投票选举制
旧的公司法对于股东会和股东大会的表决实行“资本多数决”原则,即在有限责任公司中,股东以出资比例行使表决权,在股份有限公司中,股东按所持股份表决,股东所持每一股份拥有一个表决权。这一规定无疑会造成拥有控股权的股东绝对操纵股东大会的决议,股东大会也就演变成为“大股东会”,而小股东的利益往往会被忽视。而新公司法一方面坚持“资本多数决”原则,另一方面在借鉴外国公司立法的经验的基础上,引入了累积投票制。我国新公司法规定股东大会选举董事、监事,可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。即在股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。这一规定有利于保障小股东能够选出代表自己利益的董事或监事,改变大股东绝对掌控股东大会的局面,同时有利于刺激了中小股东参加股东会的热情。
四、规定了限制表决权制度
限制表决权制度也称表决权排除制度,是指当股东会或股东大会所决议事项与某一股东或某些股东有利害关系时,该股东不得参与该事项的表决,也不得委托其他股东或代理人参与表决,即该股东不得以任何方式行使对该事项的表决权。这一制度目的在于限制大股东或控股股东的表决权,保护中小股东和公司的利益。我国新公司法第16条便有这样的规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会、股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参与前款规定事项的表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。”这一规定人为地降低了大股东的控制力度,切实地保护了小股东的权益。
五、实行异议股东的股份回购请求权制度
股份回购请求权是指当公司股东会或股东大会经过多数表决通过对股东利害关系产生实质影响的决议时,持不同意见的少数股东所享有的要求对其持有的股份由公司或其他股东依公平合理的价格购买,从而退出公司的权利。这一制度对于保护“持有不同意见”的小股东权益尤为重要。依据旧的公司法规定,股东如想退出公司,只能转让其股份而无其他途径。而新公司法则打破这一陈规,规定了股东的退股权。我国新公司法第75条规定:有限责任公司在存在“(一)在公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”此三种情况下,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。同时新公司法第143条也对股份有限公司对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,规定了其要求公司收购其股份的权利。这些规定作为股东会及股东大会“资本多数决”的补充,充分保障了持有异议的小股东的权益。
六、增加了股东的解除公司请求权
在实践中有的公司经营严重困难,财务状况恶化,虽未达到破产界限,但继续维持会使股东利益受到更大损失,却因股东之间分歧严重,股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议,处于僵局状态。新的公司法针对这种情形,研究借鉴其他国家的立法,在第182条规定“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”这一规定有利于打破公司僵局,更好地保护小股东的权益。
七、规范了股东诉讼制度
股东诉讼是公司法保护股东权益的一项重要制度,它是广大小股东面对强势的大股东维护自身权益的利器。它由股东直接诉讼制度和股东派生诉讼制度组成。其中,股东为自身利益受到损害而提起的诉讼为直接诉讼,为公司利益受到损害而以自已名义提起的诉讼,为派生诉讼。我国旧公司法只规定了股东的直接诉讼权,而未涉及到股东的间接诉讼权,新公司法弥补了这一缺陷。新公司法第153条规定了公司董事、高管在违反法律、行政法规或者公司章程规定,损害股东利益的情况下股东的直接诉讼权。第152条则规定了公司董事、高级管理人员侵害公司权益时,股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事侵害公司权益时,股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。前述监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时股东的间接诉讼权。但需注意的是这种间接诉讼权须是穷尽内部救济,即在公司无正当理由拒绝诉讼时股东才可以行使的权利,且胜诉的结果归于公司。但总的说来,现行公司法中关于股东诉讼权的规定,在实践中维护了小股东的合法权益,保护了其投资积极性,增强了他们的投资信心。
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