股权转让主体资格审查中法律风险（股权转让后拒绝变更登记,起诉解除）

　　一、股权转让主体资格审查有什么法律风险

　　1、出让方(股东)资格瑕疵的法律风险

　　出让方资格的限制主要来自于法律或公司章程的限制，主要表现为：

　　(1)股东资格丧失的法律风险

　　如果不具备股东资格，当然无法发生股权转让的效果。比如，在公司未成立时，股份认购人尚不具备股东地位，当然也不具备股权转让的条件。另外，因各种原因丧失股东资格的人，也不具有股权转让资格，因此，受让方考察出让方股东资格的相关证明尤其重要。

　　认定股东资格要依托多种方式来证明，是证据证明力比较综合使用的结果。公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记等记载;公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。因此，必须根据实际情况确定。

　　(2)转让主体资格限制中的法律风险

　　关于转让主体资格的限制，主要来自于公司章程和法律的限制。

　　(3)隐名股东转让中的法律风险

　　“显名股东”与“ 隐名股东”通过协议产生合同关系。隐名股东不是名义上的股东，但其属于公司法意义上的“实际控制人”，不具有股东资格，但“显名股东”受其支配和控制，从而对公司的生产经营产生影响。

　　因此，“隐名股东”不得以自己名义转让“显名股东”的股权，否则其转让股权行为无效。同时，如果“显名股东”违背了与“隐名股东”的协议擅自转让股权，因公司章程中股东登记的公示作用，仍产生股权转让的法律效果，不得对抗善意第三人。

　　2、受让方资格瑕疵的法律风险

　　关于受让方资格瑕疵的问题，主要考虑是否违背了法律的限制规定，受让主体存在法律障碍，同样会导致转让无效。以下几种主体，在受让股权时受到法律限制。

　　① 中国公民个人不能作为中外合资(合作)有限公司的股东。

　　② 属于国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权，禁止或限制向外商转让。

　　③ 法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导。

　　二、股权转让注意事项有哪些

　　(一)有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;