一、签订合作协议后不再设立公司是否构成违约(《合同法》 有效日期截止于2022.12.31)
是的。
根据公司法的相关规定，公司发起人应履行包括制定或者签署公司章程，向公司出资或者认购股份，筹办公司设立事务，并对公司设立行为承担责任等义务。双方在合资合作框架协议中，仅达成了合资设立新公司的意向，对公司设立中的其余必备事项，并未作出明确约定，也未实际履行制定公司章程、筹集公司资本、确定公司组织结构、办理公司注册登记等义务，故不能认定双方为设立公司的发起人。同时，根据公司登记管理条例的规定，设立公司应当申请名称预先核准。双方未对新公司进行名称预先核准，因此，两公司仅达成合资设立公司的意向，并未约定设立公司过程中各自应承担的具体权利、义务。
《合同法》第一百零七条 【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、合作协议可以解除吗
从协议中所约定的您不参与管理经营、不承担债务的内容，实际上涉及到了联营合同中的保底条款问题。您与您朋友之间的关系是名为联营实为借贷，因此双方签订的协议为无效协议。最高人民法院关于印发《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的通知规定：联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退出，用于补偿联营的亏损。如无亏损或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方重新商定合理分配或按联营各方的投资比例重新分配。
三、最新资讯(《民法典》于2022.1.1生效)
《中华人民共和国民法典》第五百七十八条 当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。
在签订了合作协议之后，如果公司的发起人没有按照规定建立公司，到时候是属于违约情况，需要按照合同里面的违约责任进行追责，需要对实际的损失补偿，然后还外加一些违约金，以上内容整理完毕，如还有其他问题，欢迎到衡阳律师网www.fenxiangshe.cn做法律咨询。
